公開資訊
公司治理架构
功能性委员会成员组成及运作之介绍
一.本公司审计委员会成立于民国111年，由公司3 名独立董事所组成，其成立以下列事项之监督为主要目的：
- 公司财务报表之允当表达。
- 签证会计师之选（解）任及独立性与绩效。
- 公司内部控制之有效实施。
- 公司遵循相关法令及规则。
- 公司存在或潜在风险之管控。
二.本公司审计委员会年度主要之工作重点及职权事项如下：
- 依证交法第十四条之一规定订定或修正内部控制制度。
- 内部控制制度有效性之考核。
- 订定或修正取得或处分资产、从事衍生性商品交易、资金贷与他人、为他人背书或提供保证之重大财务业务行为之处理程序。
- 涉及董事自身利害关系之事项。
- 重大之资产或衍生性商品交易。
- 重大之资金贷与、背书或提供保证。
- 募集、发行或私募具有股权性质之有价证券。
- 签证会计师之委任、解任或报酬。
- 财务、会计或内部稽核主管之任免。
- 年度财务报告与各季财务报告。
- 内部稽核作业执行情形。
- 其他公司或主管机关规定之重大事项。
三.民国111年审计委员会运作情形：
| 审计委员会重大事项 |
| 开会日期 | 议案之内容、决议状况及后续处理 |
| 民国111年08月15日 |
一.议案内容: 1.推选本公司审计委员会之召集人及会议主席 2.本公司111年第二季财务报表案 3.本公司截至111年6月30日止，有关超过正常授信期限一定期间之应收款项，是否属资金贷与性质 二.审计委员会决议结果：经讨论沟通后无意见。 三.公司对审计委员会意见之处理：董事会并经全体出席董事同意通过 |
| 民国111年11月10日 |
一.议案内容: 1.本公司111年第三季财务报表案 2.本公司截至111年9月30日止，有关超过正常授信期限一 3.修订本公司「内部重大资讯处理作业程序」案 4.拟对本公司百分之百转投资子公司聚鼎兴业股份有限公司现金增资案 二.审计委员会决议结果：经讨论沟通后无意见。 三.公司对审计委员会意见之处理：董事会并经全体出席董事同意通过 |
| 民国111年12月21日 |
一.议案内容: 1.拟修订本公司「内部控制制度」及「内部稽核实施细 2.更换会计师案 3.拟制定本公司预先核准非确信服务政策之一般性原则，提请讨论。 二.审计委员会决议结果：经讨论沟通后无意见。 三.公司对审计委员会意见之处理：董事会并经全体出席董事同意通过 |
| 民国112年3月24日 |
一.议案内容: 1.本公司111年度营业报告书及财务报表案 2.本公司111年度内部控制制度声明书 3.签证会计师独立性之评估。 4.本公司截至111年12月31日止，有关超过正常授信期限一定期间之应收款项，是否属资金贷与性质 5.111年度盈馀分派案 二.审计委员会决议结果：经讨论沟通后无意见。 三.公司对审计委员会意见之处理：董事会并经全体出席董事同意通过
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四、独立董事与内部稽核主管及会计师之沟通情形：
独立董事与内部稽核主管及会计师沟通政策
(一 )每年至少一次召开会计师与稽核主管单独会议，讨论已完成之内部稽核主管与会计师外部查核意见，以及根据该年度查核缺失进行沟通，沟通意见做成纪录提董事会报告。
(二 )会计师每年至少一次与独立董事单独会议，报告查核或核阅结果及相关应注意事项。
(三 )其他：发生重大异常事项，或独立董事、稽核主管及会计师认为有必要独立沟通之事宜，可以不定期随时召开会议沟通。
五、年度独立董事与会计师与稽核主管之沟通情形
| 审计委员会重大事项 |
| 开会日期 | 出席人员 | 沟通事项 | 沟通结果 |
| 民国111年11月10日 |
独立董事 马国柱 |
报告 111年第三季稽核业务执行结果 |
无异议 |
| 民国111年11月10日 |
独立董事 马国柱 |
111年第三季与公司治理单位沟通 |
无异议 |
| 民国112年3月24日 |
独立董事 马国柱 |
111年 度 与公司治理单位沟通 |
无异议 |
薪酬报酬委员会
一.本公司薪酬报酬委员会成立于民国101年，由公司全体独立董事所组成，其主要职权如下：
1.订定并定期检讨董事、监察人及经理人绩效评估与薪资报酬之政策、制度、标准与结构。
2.定期评估并订定董事、监察人及经理人之薪资报酬。
二.民国110-111年薪资报酬委员会之讨论事由与决议结果，及公司对于成员意见之处理：
| 薪酬委员会重大事项 |
| 开会日期 | 案由 | 决议结果 | 公司处理 |
| 110.3.31 |
本公司民国109年度员工酬劳及董事酬劳分派案 |
经全体出席委员同意照案通过 |
提董事会并经全体出席董事同意通过 |
| 110.12.28 |
1.委任马国柱先生担任薪资报酬委员会委员 2.检讨公司董事、监察人及经理人绩效评估与薪资报酬案 |
经全体出席委员同意照案通过 |
提董事会并经全体出席董事同意通过 |
| 111.3.31 |
本公司民国110年度员工酬劳及董事酬劳分派案 |
经全体出席委员同意照案通过 |
提董事会并经全体出席董事同意通过 |
| 111.12.21 |
1.修正薪酬委员会组织规程及订定董事及经理人薪资管理办法。 2.评估本公司董事及经理人薪酬等架构合理性。
|
经全体出席委员同意照案通过 |
提董事会并经全体出席董事同意通过 |
| 112.3.24 |
1.讨论111年度员工酬劳及董事酬劳总额案 决议结果及公司处理，皆与之前相同 |
经全体出席委员同意照案通过 |
提董事会并经全体出席董事同意通过 |
审计委员会及薪资报酬委员会成员：
| 成员 | 专业资格与经验 |
| 马国柱 | 国立政治大学会计研究所硕士毕 中华民国会计师 KPMG 首席顾问 KPMG 台湾所主席兼执行长 社团法人公司治理专业人员协会理事长 政治大学法律系兼任教授 台湾大学法律系兼任教授 |
| 林瑞图 |
淡江大学工商管理学系毕 |
| 李学程 |
淡江大学会计系毕业 安侯建业会计师事务所审计部经理 宏国集团关系事业处财会经理 富徕建设股份有限公司副总经理 |