公開資訊
公司治理架構
功能性委員會成員組成及運作之介紹
一.本公司審計委員會成立於民國111年，由公司3 名獨立董事所組成，其成立以下列事項之監督為主要目的：
- 公司財務報表之允當表達。
- 簽證會計師之選（解）任及獨立性與績效。
- 公司內部控制之有效實施。
- 公司遵循相關法令及規則。
- 公司存在或潛在風險之管控。
二.本公司審計委員會年度主要之工作重點及職權事項如下：
- 依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
- 內部控制制度有效性之考核。
- 訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
- 涉及董事自身利害關係之事項。
- 重大之資產或衍生性商品交易。
- 重大之資金貸與、背書或提供保證。
- 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
- 簽證會計師之委任、解任或報酬。
- 財務、會計或內部稽核主管之任免。
- 年度財務報告與各季財務報告。
- 內部稽核作業執行情形。
- 其他公司或主管機關規定之重大事項。
三.審計委員會運作情形：
| 審計委員會重大事項 |
| 開會日期 | 議案之內容、決議狀況及後續處理 |
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第一屆第一次 民國111年08月15日 |
一.議案內容: 1.推選本公司審計委員會之召集人及會議主席 2.本公司111年第二季財務報表案 3.本公司截至111年6月30日止，有關超過正常授信期限一定期間之應收款項，是否屬資金貸與性質 二.審計委員會決議結果：經討論溝通後無意見。 三.公司對審計委員會意見之處理：董事會並經全體出席董事同意通過 |
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第一屆第二次 民國111年11月10日 |
一.議案內容: 1.本公司111年第三季財務報表案 2.本公司截至111年9月30日止，有關超過正常授信期限一定期間之應收款項，是否屬資金貸與性質 3.修訂本公司「內部重大資訊處理作業程序」案 4.擬對本公司百分之百轉投資子公司聚鼎興業股份有限公司現金增資案 二.審計委員會決議結果：經討論溝通後無意見。 三.公司對審計委員會意見之處理：董事會並經全體出席董事同意通過 |
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第一屆第三次 民國111年12月21日 |
一.議案內容: 1.擬修訂本公司「內部控制制度」及「內部稽核實施細 2.更換會計師案 3.擬制定本公司預先核准非確信服務政策之一般性原則，提請討論。 二.審計委員會決議結果：經討論溝通後無意見。 三.公司對審計委員會意見之處理：董事會並經全體出席董事同意通過 |
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第一屆第四次 民國112年3月24日 |
一.議案內容: 1.本公司111年度營業報告書及財務報表案 2.本公司111年度內部控制制度聲明書 3.簽證會計師獨立性之評估。 4.本公司截至111年12月31日止，有關超過正常授信期限一定期間之應收款項，是否屬資金貸與性質 5.111年度盈餘分派案 二.審計委員會決議結果：經討論溝通後無意見。 三.公司對審計委員會意見之處理：董事會並經全體出席董事同意通過 |
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第一屆第五次 民國112年5月15日 |
一.議案內容: 1.本公司112年第一季財務報表案 2.本公司截至112年3月31日止，有關超過正常授信期限一定期間之應收款項，是否屬資金貸與性質 二.審計委員會決議結果：經討論溝通後無意見。 三.公司對審計委員會意見之處理：董事會並經全體出席董事同意通過 |
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第一屆第六次 民國112年8月11日 |
一.議案內容: 1.本公司112年第二季財務報表案 2.本公司截至112年6月30日止，有關超過正常授信期限一定期間之應收款項，是否屬資金貸與性質 二.審計委員會決議結果：經討論溝通後無意見。 三.公司對審計委員會意見之處理：董事會並經全體出席董事同意通過 |
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第一屆第七次 民國112年11月14日 |
一.議案內容: 1.本公司112年第三季財務報表案 2.本公司截至112年9月30日止，有關超過正常授信期限一定期間之應收款項，是否屬資金貸與性質 3.112年會計師公費 二.審計委員會決議結果：經討論溝通後無意見。 三.公司對審計委員會意見之處理：董事會並經全體出席董事同意通過 |
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第一屆第八次 民國112年12月27日 |
一.議案內容: 1.113年度之營運計畫 2.擬訂定本公司113年度稽核計畫 3.擬修訂本公司「內部控制制度」及「內部稽核實施細則」案 二.審計委員會決議結果：經討論溝通後無意見。 三.公司對審計委員會意見之處理：董事會並經全體出席董事同意通過 |
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第一屆第九次 民國113年1月10日 |
一.議案內容: 1.本公司土城廠基於活化資產擬辦理改建，並擬與百分之百轉投資公司簽訂合建契約案 二.審計委員會決議結果：經討論溝通後無意見。 三.公司對審計委員會意見之處理：董事會並經全體出席董事同意通過 |
四、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形：
獨立董事與內部稽核主管及會計師溝通政策
(一 )每年至少一次召開會計師與稽核主管單獨會議，討論已完成之內部稽核主管與會計師外部查核意見，以及根據該年度查核缺失進行溝通，溝通意見做成紀錄提董事會報告。
(二 )會計師每年至少一次與獨立董事單獨會議，報告查核或核閱結果及相關應注意事項。
(三 )其他：發生重大異常事項，或獨立董事、稽核主管及會計師認為有必要獨立溝通之事宜，可以不定期隨時召開會議溝通。
五、年度獨立董事與會計師與稽核主管之溝通情形
| 重大事項 |
| 開會日期 | 出席人員 | 溝通事項 | 溝通結果 |
| 民國111年11月10日 |
獨立董事 馬國柱 |
報告 111年第三季稽核業務執行結果 |
無異議 |
| 民國111年11月10日 |
獨立董事 馬國柱 |
111年第三季與公司治理單位溝通 |
無異議 |
| 民國112年3月24日 |
獨立董事 馬國柱 |
111年度與公司治理單位溝通 |
無異議 |
| 民國112年5月15日 |
獨立董事 馬國柱 獨立董事 林瑞圖 獨立董事 張家榕 |
112年1月至112年3月內部稽核業務報告 |
無異議 |
| 民國112年8月11日 |
獨立董事 馬國柱 獨立董事 林瑞圖 獨立董事 張家榕 |
112年4月至112年6月內部稽核業務報告 |
無異議 |
| 民國112年11月14日 |
獨立董事 馬國柱 獨立董事 張家榕 |
112年第三季與公司治理單位溝通 |
無異議 |
| 民國112年11月14日 |
獨立董事 馬國柱 獨立董事 林瑞圖 獨立董事 張家榕 |
112年7月至112年9月內部稽核業務報告 |
無異議 |
薪酬報酬委員會
一.本公司薪酬報酬委員會成立於民國101年，由公司全體獨立董事所組成，其主要職權如下：
1.訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
2.定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。
二.薪資報酬委員會之討論事由與決議結果，及公司對於成員意見之處理：
| 薪酬委員會重大事項 |
| 開會日期 | 案由 | 決議結果 | 公司處理 |
| 110.3.31 |
本公司民國109年度員工酬勞及董事酬勞分派案 |
經全體出席委員同意照案通過 |
提董事會並經全體出席董事同意通過 |
| 110.12.28 |
1.委任馬國柱先生擔任薪資報酬委員會委員 2.檢討公司董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬案 |
經全體出席委員同意照案通過 |
提董事會並經全體出席董事同意通過 |
| 111.3.31 |
本公司民國110年度員工酬勞及董事酬勞分派案 |
經全體出席委員同意照案通過 |
提董事會並經全體出席董事同意通過 |
| 111.12.21 |
1.修正薪酬委員會組織規程及訂定董事及經理人薪資管理辦法。 2.評估本公司董事及經理人薪酬等架構合理性。
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經全體出席委員同意照案通過 |
提董事會並經全體出席董事同意通過 |
| 112.3.24 |
1.討論111年度員工酬勞及董事酬勞總額案 決議結果及公司處理，皆與之前相同 |
經全體出席委員同意照案通過 |
提董事會並經全體出席董事同意通過 |
| 112.8.11 |
討論111年度董事酬勞分配明細 |
經全體出席委員同意照案通過 |
提董事會並經全體出席董事同意通過 |
| 113.1.10 |
討論通過審查本公司檢討 112 年度董事及經理人績效評估結果與薪資報酬之關聯性及合理性案 |
經全體出席委員同意照案通過 |
提董事會並經全體出席董事同意通過 |
審計委員會成員：
| 成員 | 專業資格與經驗 |
| 馬國柱 | 國立政治大學會計研究所碩士畢 中華民國會計師 KPMG 首席顧問 KPMG 台灣所主席兼執行長 社團法人公司治理專業人員協會理事長 政治大學法律系兼任教授 台灣大學法律系兼任教授 |
| 林瑞圖 |
淡江大學工商管理學系畢 |
| 李學程 |
淡江大學會計系畢業 安侯建業會計師事務所審計部經理 宏國集團關係事業處財會經理 富徠建設股份有限公司副總經理 |
| 張家榕 |
銘傳女子商業專科學校畢業 |